公司重组方法之公司分立！

资本市场的活跃离不开公司重组，上文给大家介绍了重组方法当中的公司合并，本文再来讲一讲公司分立。采取公司分立的原因存在多种，常见的是公司为了实现专业化，为了实现将非主营业务分立出去这一目的采取公司分立的方式，当然也有我们看到的某公司为了剥离某部分资产，实现分立前公司优质资产效应进行公司分立，进而将特定的资产剥离到新的公司，甚至还有一些房地产公司为了实现资产划转的节税目的，将全部或者部分房地产分立到新的公司名下后再进行其他商业活动。无论出于何种目的，公司分立已成为公司重组中不可或缺的一种重要方式。

1.     公司分立的含义是什么？

公司分立，指一个公司通过法定程序分立为两个或者两个以上公司的法律行为。公司分立后，同样存在原公司是否存续的问题，一种是原公司继续存在，分立出了一个或者多个新的公司，另一种是原有公司主体灭失，分立出两个或者多个新的公司。

2．谁有权进行公司分立？

公司分立与公司合并，增资、减资一样，需要经过有限责任公司股东会上具有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司股东大会上出席会议所持表决权2/3以上的股东通过，并形成股东会或者股东大会决议，方可实施。

3.公司分立的公告

《公司法》第一百七十五条规定： 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本条的规定充分体现了保护债权人利益在先的原则，使债权人不因公司分立而权益受损。

4.公司分立前后的债务承担

《公司法》第一百七十六条规定： 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。在此提醒大家，本条规定的例外情况是，债权人与原公司达成了协议约定，主体是确定的，不可张冠李戴。

5.公司分立协议参考

股份有限公司分立合同

甲方：　　市　股份有限公司， 地址：　　市　　路　号。

乙方：　　市　股份有限公司，地址：　　市　　路　　街　　号。

上述双方公司系原　　市　股份有限公司。　 年　 月　 日该公司股东大会决议，将原　股份有限公司分立为：　　市　股份有限公司与　　市　股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议：

一、原　公司注册资金为　 万元，现有净资产　 万元，由　　市　股份有限公司接受　 万元，　　市　股份有限公司接受　 万元。

二、股份有限公司将发行新股　 万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为　 万元，新股为人民币普通股票，每股面值　 元，向社会个人公开发行。

股份有限公司将发行新股　 万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为　　万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。

三、原公司发行股票　 万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前　 万号股票持有者向　 股份有限公司兑换新股，　 万号以后的股票持有者向　股份有限公司兑换新股。

四、分立后　股份有限公司主要生产西药制剂，　股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归　公司管理；下属第二制药厂由　公司经营管理。

五、进行分立的日程为：　 年　 月　 日到　 日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。　 年　 月　 日起原　股份有限公司将不复存在，　股份有限公司，　股分有限公司正式营业。

六、原　股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着"互谅互让"的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。

七、分立各方要求原公司股东大会应在　 年　 月 日前批准本合同。

　　甲方：　　市　股份有限公司

　　负责人：

　　乙方：　　市　股份有限公司

　　负责人：

　　年　 月　 日